緬甸設立公司程序

根據《外國投資法》,緬甸的外國投資可以選擇以下三種形式之一:

1)合夥公司、有限公司或外商獨資子公司。
在緬甸境外註冊成立的合夥公司或有限公司可以通過設立一家國外分支機構(註入該分支機構所需的全部資本)的方式在緬甸開展經營(外商獨資)。

2)與一家國有經濟企業(SEE)簽署產量分成合同,對石油、天然氣和礦產進行勘探、開採和銷售。

3)與任何緬甸合夥人、個人、公司、合作社或國有企業共同設立合資企業,其形式可以為合夥公司或有限公司。在所有的合資企業中,外國投資者至少應占到總股本的35%。
《緬甸聯邦外國投資法相關程式》(1988年12月)

對於有意在緬甸投資的外國投資者,如果希望享受《外國投資法》所提供的優惠和豁免政策,則其需要向緬甸投資委員會申請一紙許可。申請程式如下:

潛在外國投資者或項目發起人必須按規定格式向緬甸投資委員會提交一份投資建議書。該建議書格式可通過以下地址索取:緬甸聯邦共和國內比都第32號辦公樓投資和公司管理委員會。

除投資建議書還應提交以下文件:
• 企業介紹以及財務資信文件,比如有意開展投資的個人或企業的最近已審計帳目。
• 銀行徵信報告以及關於潛在外國投資者商業信用狀況的建議;以及
• 關於待建設項目經濟合理性的詳細推算,並說明:
- 預計的年凈利、年收入以及年支出報表;
- 年產量/服務、年現金流報表;
- 預計的年外匯收入和要求;
- 回收期;
- 所創造的就業機會;
- 所增加的國民收入;
- 地方和外國市場狀況;
- 國內消費要求;
- 外匯儲蓄。

註:
1. 如果待建設項目為100%的外國直接投資,則應附上投資者與負責對應領域企業順利運營的政府部門之間所簽署一份合同草本;
2. 如果待建設項目是一家合資企業,則應附上外國投資者與當地合夥人之間所簽的合同草本;
3. 如果待建設的項目涉及土地租賃,則應附上租賃合同草本;
4. 如果待設立的緬甸合資企業屬於一家有限責任公司,則應附上《章程大綱和章程細則》的草本;

如果建議書滿足《外國投資法》中提出的所有要求,則緬甸投資委員會將簽發一份許可證(“緬甸投資委員會許可證”),上面載有規定的條款與條件。

一、設立公司的法律依據
(一)《緬甸公司法》頒布於1914年4月1日,1989年1月21日重新修改,主要適用於一般公司的設立;
(二)《緬甸特別公司法》頒布於1950年,主要是適用於國營公司的設立;
(三)《緬甸聯邦外國投資法》新頒布於2012年10月,主要適用於外國公司在緬投資或合資所設立的公司;

二、按公司法與投資法設立公司的區別與聯系:   
按公司法與投資法設立公司,在程式上基本一樣,但所設立公司最終享受政府優惠政策不同。按投資法設立的公司,享受法律規定的各種優惠政策,如免徵五年所得稅等,而按公司法設立的公司則一般無優惠。

三、設立公司的步驟
(一)提交申請
中國公司如欲在緬甸設立公司,在按規定辦理完我國內有關手續後,應向緬方提供經中國公證機關或中國外交部領事司和緬甸駐華使館認證或證明的以下資料:
1、企業資金平衡表(近兩年經審計的帳務情況);
2、銀行證明信
3、母公司的營業執照、章程、董事會決議和總經理授權書;
4、新公司的名稱、章程、董事會名單; 而且同時必須取得由我駐緬甸使館經商處出示的證明信或推薦函,緬方纔會最終認可;

(二)審查
緬甸計劃發展部所屬的投資和公司管理總局(DICA)將對所提交的文件資料進行認真審查,如所提交的資料符合緬甸有關法律要求,方可再提交給緬甸聯邦投資委員會(MIC)去批準;

(三)頒發註冊證書
經MIC批準後,將由DICA下屬的公司註冊處登記註冊並頒發證書,註冊證將註明公司名稱、成立時間等內容;

(四)公司運作
取得公司註冊證書後,新成立的公司才能按有關規定開設外幣和緬幣帳戶。如公司擬開展進出口貿易,則還應向緬甸商務部申請進出口經營權。 只有辦完上述手續後,公司才算正式設立了。

四、註冊資本
(一)按《緬甸公司法》設立的公司註冊資本為:
貿易型公司:500000緬元;
服務型公司:300000緬元;
生產與貿易型公司:1000000緬元;

只有先匯入註冊資金的50%後,方算正式成立公司,並可開展業務,而其餘50%註冊資金,則須在公司成立後的一年內付清。

(二)根據投資法設立的公司註冊資本為:
生產型公司:500000美元;
服務型公司:300000美元;

五、設立公司形式與合作夥伴   
緬甸現有公司形式為:個人所有經營者、合夥人、有限公司、私營公司、外資公司、公有公司和咨詢公司等; 外國公司可與緬甸國營公司、合作社公司和私人企業舉辦各種類型的公司,如獨資公司、合資公司或合作公司。

六、公司所得稅      
(一)按公司法設立的公司,其所得稅狀況如下:
一般公司所得稅率:30%
分公司所得稅率: 35%或使用5%-40%之間任何一個較大稅率

資產收益稅
本地公司:10%
外國公司:40%

(二)按《緬甸聯邦外國投資法》設立的公司,其所得稅如下:
在公司設立的頭五年免徵公司所得稅,而且還可根據實際情況適當予以延期。如果未獲準延期,則五年免稅期滿後,應徵收30%的所得稅,但如果該公司的產品是供出口的,其所得稅可減半,即15%。

 

如果所有文件均齊備並已附上填寫好的建議書,則申請受理時間約為兩週(參見《緬甸聯邦外國投資法相關程序》第1條)。

推廣領域/部門

A.允許外國投資的經濟活動(參見緬甸投資委員會第1/89號通知)可分類為九個部門:
-農業
-畜牧業和漁業
-林業
-礦業
-工業
-食品
-紡織
-個人產品
-日用商品
-皮革及類似產品
-運輸設備
-建築材料
-漿紙
-化學品、化學產品和醫藥
-鋼鐵
-機械和設備
-建築業
-交通運輸業
-貿易        《國有經濟企業法》第3條中所提到的經濟活動,前提是投資者已依照該法第4條規定取得相關許可。

B. 如果投資者提交了上述清單中所沒有涉及的投資建議書,則緬甸投資委員會將視具體情況來考慮相關項目。

       限制

只能由政府開展的經濟活動(參見《國有經濟企業法》第3條)包含如下:

(a)柚木採伐及其在緬甸境內外的銷售;
(b)林場的耕種與保護,但村莊自有、由村民栽種供其個人使用的柴火林則不在此列;
(c)石油和天然氣的勘探、開采和銷售,以及相關產品的生產;
(d)珍珠、玉石和寶石的勘探、開采和出口;
(e)供政府研究之用的魚蝦的養殖和生產;
(f)郵政和電信服務;
(g)航空運輸服務和鐵路運輸服務;
(h)金融服務和保險服務;
(i)廣播服務和電視服務;
(j)金屬的勘探、開采和出口;
(k)發電服務,但法律允許私人及合作社開展發電經營的則不在此列;
(l)政府時不時利用相關通知規定的、與安全和國防相關產品的製造。